SINGAPURA DAN MENLO PARK, CALIF. – April 13, 2021 – Grab Holdings inc. (“Grab”), superapp terkemuka Asia Tenggara, hari ini mengumumkan rencananya untuk menjadi perusahaan terbuka di Amerika Serikat bekerja sama dengan Altimeter Growth Corp. (Nasdaq: “AGC”), yang diprediksi akan menjadi penawaran ekuitas perdana terbesar sepanjang sejarah di bursa saham Amerika Serikat oleh perusahaan Asia Tenggara.
Grab bersama dengan Altimeter Growth Corp merencanakan sahamnya untuk diperdagangkan di NASDAQ dengan simbol “GRAB” dalam jangka waktu beberapa bulan kedepan.
Rencana nilai transaksi yang diprediksi pada valuasi pro-forma ekuitas perdana ini mencapai kurang lebih US$39,6 miliar berdasarkan nilai PIPE yang mencapai lebih dari US$4 miliar dan diprediksi akan memberikan investasi dalam bentuk dana tunai baru ke Grab sampai dengan total US$4,5 miliar.
Grab merupakan superapp yang fokus untuk melayani kebutuhan harian dan para wirausahawan. Layanan yang diberikan mencakup transportasi, pengiriman, jasa keuangan dan lain-lain, semua tersedia dalam satu aplikasi.
Anthony Tan, Group CEO dan Co-founder, Grab mengatakan, “Merupakan suatu kebanggaan bagi kami untuk dapat mewakili Asia Tenggara di pasar terbuka global. Langkah ini merupakan pencapaian dari perjalanan kami dalam memberikan akses kepada setiap orang untuk dapat menikmati kemajuan ekonomi digital. Hal ini juga menjadi semakin penting seiring dengan upaya Asia Tenggara untuk pulih dari COVID-19.
Pandemi ini menjadi tantangan yang begitu besar bagi kami, namun kami juga belajar untuk menjadikan bisnis kami lebih tangguh. Strategi superapp kami yang terdiversifikasi telah membantu mitra pengemudi kami untuk beralih ke layanan pengiriman, dan mendorong kami untuk mencapai pertumbuhan seraya meningkatkan keuntungan.
Seiring dengan langkah kami untuk menjadi perusahaan publik, kami akan terus bekerja lebih keras untuk mendorong pemberdayaan ekonomi bagi masyarakat, karena ketika Asia Tenggara sukses, maka Grab juga sukses.”
Brad Gerstner, Founder & CEO, Altimeter mengungkapkan, “Sebagai salah satu perusahaan internet terbesar di dunia dengan pertumbuhan terpesat, Grab membuka jalan digital bagi 670 juta masyarakat Asia Tenggara. Kami sangat senang bahwa Grab memilih Altimeter Capital Markets sebagai mitra IPO mereka dan sangat bersemangat untuk bergabung menjadi pemilik-pemilik jangka panjang dari perusahaan yang inovatif dan bermisi besar ini.”
Asia Tenggara merupakan salah satu kekuatan ekonomi dengan perkembangan ekonomi digital terpesat di dunia, dengan populasi yang diperkirakan mencapai dua kali lipat dari total populasi Amerika Serikat. Namun demikian, penetrasi online untuk layanan pesan-antar makanan, transportasi on-demand, dan transaksi elektronik lebih kecil dari Amerika Serikat dan Tiongkok.
Dengan segmen utama pada layanan pengantaran, transportasi, dan keuangan, Grab memprediksi total pasarnya yang disasar akan berkembang dari sekitaran US$52 miliar pada tahun 2020 menjadi US$180 miliar pada tahun 2025 nanti.
Grab yakin bahwa saat ini merupakan waktu yang tepat untuk melayani kebutuhan para penggunanya, serta mitra pengemudi, pengiriman dan merchant melalui strategi superapp. Strategi ini menciptakan suatu ekosistem dari layanan yang saling melengkapi untuk menjawab kebutuhan layanan harian dengan tingkat frekuensi yang tinggi, hanya dengan satu aplikasi.
Hal ini akan menciptakan efek flywheel yang dirancang untuk mendorong pertumbuhan, dimana pada saat yang sama juga menurunkan biaya layanan. Ketika lebih banyak layanan yang dihadirkan, maka akan semakin besar juga alasan pengguna untuk menggunakan superapp Grab. Bahkan faktanya, proporsi pengguna Grab yang menggunakan 2 layanan atau lebih telah tumbuh 5 kali lipat dalam kurun waktu dua tahun terakhir.
Seiring dengan berkembangnya daya belanja konsumen, dan meningkatnya peluang pendapatan bagi para mitra merchant dan mitra pengemudi Grab, telah mendorong lebih banyak pihak yang masuk ke dalam ekosistem Grab. Hal ini mengarah pada pilihan yang lebih banyak, nilai tambah yang lebih baik, dan waktu pengiriman yang lebih cepat bagi pengguna, dengan memberikan manfaat jangka panjang kepada para pengguna yang loyal.
Keputusan Grab untuk menjadi perusahaan publik didorong oleh kinerja keuangan yang solid pada tahun 2020, meskipun di tengah ancaman pandemi. Grab mencatatkan GMV sekitar US$12,5 miliar pada tahun 2020, melebihi level sebelum pandemi, dan meningkat lebih dari dua kali lipat dari tahun 2018.
Grab juga telah menjadi pemimpin kategori untuk layanan-layanan utamanya di Asia Tenggara[6]. Di Asia Tenggara, Grab memiliki sekitar 72% total GMV untuk ride-hailing, 50% total GMV untuk layanan pesan-antar makanan, dan 23% Total Payments Volume (TPV) untuk layanan pembayaran dengan dompet digital pada tahun 2020.
Pada saat bersamaan, Grab juga telah mencatatkan kemajuan signifikan untuk menuju profitabilitas, dengan fokus utama yang dititikberatkan pada upaya untuk membangun bisnis yang tangguh serta memberikan pertumbuhan yang berkelanjutan, mencapai positive segment EBITDA pada layanan transportasi di seluruh pasar, dan positive segment EBITDA pada layanan pengantaran di 5 dari 6 negara.
Garis besar rencana transaksi
Perjalanan Grab menjadi perusahaan publik yang terdaftar di bursa saham Amerika Serikat difasilitasi oleh gabungan kesepakatan bisnis antara Grab dan Altimeter Growth, perusahaan khusus untuk tujuan akusisi. Berdasarkan rencana transaksi yang diajukan, Altimeter Growth dan Grab bersama-sama akan dimiliki penuh oleh perusahaan induk baru ini. Gabungan perusahaan ini diprediksi akan memiliki valuasi ekuitas berdasarkan pro-forma sekitar US$39,6 miliar.
Pada saat penutupan transaksi, gabungan perusahaan ini diproyeksi akan menerima sebesar US$4,5 miliar dalam bentuk aliran dana tunai dari investasi yang baru masuk, termasuk komitmen penuh dari penawaran PIPE yang lebih dari US$4,0 miliar yang mana ini telah ditingkatkan karena minat investor yang besar. PIPE tersebut dipimpin oleh Altimeter yang berkomitmen US$750 juta, dan peserta lainnya termasuk dari BlackRock, Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management), dan T.Rowe Price Associates, Inc., termasuk juga Fidelity International, Fidelity Management and Research LLC, Janus Henderson Investors, Mubadala, Nuveen, Permodalan Nasional Berhad dan Temasek. Investor terkemuka dari Indonesia seperti Djarum, Keluarga Sariaatmadja, dan Sinar Mas juga berpartisipasi dalam penawaran PIPE ini.
Sebagai bagian dari komitmen jangka panjang Altimeter terhadap Grab, Altimeter berkomitmen untuk memegang saham yang dimiliki oleh sponsornya selama tiga tahun, dimana 10% dari saham tersebut akan dimanfaatkan untuk Dana GrabForGood untuk mendukung berbagai program sosial dan lingkungan yang berdampak untuk jangka panjang termasuk pendidikan, dukungan keuangan untuk para mitra Grab dan masyarakat yang kurang beruntung serta isu-isu lingkungan.
Dana GrabForGood telah diumumkan minggu lalu dengan nilai dana awal mencapai US$275 juta, termasuk sumbangan pribadi dari Grab Group CEO and co-founder Anthony Tan, bersama dengan co-founder Hooi Ling Tan dan President Ming Maa dengan total mencapai US$25 juta dalam bentuk saham Grab.
Tan menambahkan, “Kami selalu percaya bahwa kemitraan jangka panjang akan mendorong terciptanya dampak yang besar. Kami berkolaborasi erat dengan pemerintah untuk mendukung agenda-agenda nasional mereka, dan telah bermitra dengan sejumlah perusahan blue chip terbaik di dunia.
Altimeter berinvestasi dengan prinsip dan nilai yang sama dengan kami. Sebagai contoh, Altimeter berkomitmen untuk memegang saham yang dimiliki oleh sponsornya selama tiga tahun dan juga akan melakukan kontribusi yang besar dari sahamnya untuk dana abadi GrabForGood.
Altimeter bersama dengan para investor dan lembaga pengelola investasi ternama lainnya akan bersama kami dalam jangka panjang. Hal ini menjadi bukti dari kepercayaan komunitas investasi global terhadap value proposition strategi superapp Grab dan potensi pertumbuhan Asia Tenggara yang menjanjikan.”
Rencana transaksi-transaksi yang diajukan, dimana telah disetujui oleh boards of directors baik dari Grab maupun Altimeter Growth, diharapkan akan selesai dalam beberapa bulan kedepan, menunggu persetujuan para pemegang saham, dan persyaratan kesepakatan umum lainnya.
Keterangan Investor
Informasi tambahan tersedia di situs Hubungan Investor Grab di www.grab.com/investors, termasuk video presentasi mengenai bisnis Grab dan detail transaksi. Video presentasi akan tersedia pada April 13, 2021 pukul 6.00 pagi Eastern Time. Pembicara termasuk tim manajemen senior Grab, termasuk Anthony Tan, Co-Founder and CEO of Grab, Ming Maa, President of Grab, Peter Oey, CFO of Grab, dan Brad Gerstner, Founder and CEO of Altimeter.
Altimeter Growth juga akan melaporkan Laporan Terkini dalam bentuk Form 8-K, yang akan mencakup salinan dari kesepakatan penggabungan bisnis dan presentasi investor, dengan the Securities and Exchange Commission yang tersedia diwww.sec.gov.
Penasehat
Evercore adalah penasehat keuangan utama Grab. J.P Morgan dan Morgan Stanley merupakan co-advisors.
J.P. Morgan and Morgan Stanley adalah placement agents utama, dengan Evercore dan UBS sebagai co-placement agents.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Hughes Hubbard & Reed LLP adalah penasehat hukum Grab.
Ropes & Gray LLP and Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP adalah penasehat hukum untuk Altimeter.
Cooley LLP adalah penasehat hukum untuk placement agents.
